Cómo cerrar una LLC en EE.UU. sin dejar cabos sueltos

Casi nadie escribe sobre esto, y por eso mucha gente lo hace mal. Cuando un proyecto no sale, el impulso natural es dejar de pagar la tasa anual y olvidarse. Con una LLC estadounidense propiedad de un extranjero, esa decisión no cierra nada: deja una entidad en situación irregular, con obligaciones ante el IRS que siguen corriendo y una sanción que arranca en 25.000 dólares esperando al final del camino. Cerrar bien lleva unas semanas y evita años de ruido.

Por qué el abandono es la peor salida

Si dejas de pagar, el estado no borra tu empresa: la marca como entidad en situación irregular. Durante ese periodo las tasas y los informes anuales pendientes pueden seguir devengándose, y algunos estados aplican recargos. Con el tiempo puede llegar la revocación administrativa, pero es un proceso lento y desordenado, y no limpia lo que quedó pendiente.

El problema serio, sin embargo, está en el lado federal. La obligación de presentar el formulario 5472 con su 1120 parcial no depende de que tu empresa siga activa ni de que factures: depende de que la entidad exista y tenga operaciones declarables con su propietario extranjero. Una empresa abandonada y no disuelta formalmente sigue, a ojos del IRS, existiendo. Eso convierte un proyecto fallido de dos mil euros en un expediente potencialmente mucho más caro.

El procedimiento, paso a paso

1. Liquida la actividad. Cancela suscripciones y contratos recurrentes, cobra lo pendiente de clientes, paga lo pendiente a proveedores y cierra cualquier pasarela de pago. Una LLC con un cobro entrando el mes siguiente a su disolución es un lío innecesario.
2. Documenta la decisión. Si tienes operating agreement, sigue lo que diga sobre disolución. Aunque seas socio único, deja constancia escrita y fechada de la decisión. Es papel barato que resuelve preguntas futuras.
3. Reparte lo que quede. El saldo remanente sale de la empresa hacia ti. Esa distribución es un movimiento entre la LLC y su propietario extranjero, y por tanto una operación declarable. Anótala bien: la vas a necesitar para el 5472 final.
4. Presenta la disolución ante el estado. El documento suele llamarse Articles of Dissolution o Certificate of Cancellation, según el estado, y lleva su propia tasa. Algunos estados exigen además estar al corriente de tasas e informes, o incluso un certificado de conformidad tributaria estatal, antes de aceptar la disolución. Comprueba el requisito concreto de tu estado, porque varían bastante entre Wyoming, Delaware, Nuevo México o Florida.
5. Presenta las declaraciones finales ante el IRS, incluido el 5472 con su 1120 parcial correspondiente al último ejercicio, marcados como declaración final. Esto no es opcional y es el paso que más gente se salta.
6. Solicita el cierre de la cuenta del EIN. El número en sí no se reasigna nunca a otra empresa, así que no se cancela en sentido estricto; lo que se hace es pedir por escrito al IRS que cierre la cuenta asociada, indicando el nombre legal de la entidad, el EIN, la dirección y el motivo. Consulta en la web del IRS la dirección y el contenido exigido en ese momento.
7. Cierra la cuenta bancaria en Mercury, Relay o Wise Business, ya con saldo cero y con todo lo anterior resuelto.
8. Cancela el registered agent, en último lugar, cuando tengas en la mano la confirmación del estado de que la disolución está aprobada. Antes no. Ver qué es un registered agent.
9. Archiva todo. Escritura de constitución, carta del EIN, disolución aprobada, declaraciones presentadas y extractos bancarios. En digital, en un sitio que no dependa de una suscripción que vayas a cancelar.

Errores frecuentes al cerrar

Qué pasa con tus tarjetas y tu historial

Si tenías tarjetas de empresa contra el saldo de la compañía, tipo Brex o Ramp, se cierran con la empresa y no dejan rastro en tu perfil personal, porque nunca lo alimentaron.

Las tarjetas con garantía personal son otra historia. La garantía es tuya, no de la empresa, así que cualquier saldo pendiente sigue siendo responsabilidad tuya después de disolver la LLC. Y el historial que hayas construido con ellas sigue siendo tuyo, porque está ligado a tu ITIN y no a la entidad. Esa es una buena noticia: cerrar una LLC no borra el trabajo de meses descrito en historial crediticio desde cero. Si piensas montar otra empresa estadounidense más adelante, llegarás con ese activo intacto.

Sobre el lado español, y aquí toca ser tan prudente como en el resto del blog: la liquidación de una LLC y la distribución del remanente a un socio residente fiscal en España pueden tener consecuencias que dependen de la calificación que se dé a la entidad, del convenio para evitar la doble imposición entre España y Estados Unidos y de cómo hayas venido tributando hasta ahora. También pueden afectar a obligaciones informativas ya presentadas, como el modelo 720 si en su día te correspondió declarar la participación. No hay una regla general que podamos darte, y los criterios en esta materia no son uniformes. Habla con tu asesor fiscal antes de ejecutar la disolución, no después, porque algunas decisiones no se pueden deshacer.